彼得·帕克在寻找自己父母失踪的秘密时，意外找到了奥斯考博和科特·康纳斯博士(瑞斯·伊凡斯 饰)的实验室。科特·康纳斯博士是彼得父亲的前合作伙伴，他和彼得的父母失踪有着千丝万缕的联系。可是，康纳斯博士却并不着急告诉彼得关于他父母的事情，而是不断的启发着彼得，让彼得变成了蜘蛛侠，而他自己则变成了蜥蜴人。他要彼得自己来寻找真相。