廖惊北出身陕北封建大家族，却天生叛逆，军校毕业后，跑去参加共产党领导组织的“渭华暴动”。暴动失败后，在黄土高原一带流浪，昔日的阔少爷，此时变成衣衫褴褛的”丐帮”，还要护送秦显鸿寻找党组织。